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股權轉讓

公司股權內部轉讓是否合法


來源:杭州公司律師 網址:http://www.1903388.live/ 時間:2018/7/26 11:43:59

  一、有限責任公司股東之間可以依公司法規定自由轉讓股權

  根據《公司法》第72條條一款的規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。有限責任公司的股東之間是可以互相轉讓股權的,不需要經過其他股東的同意。小股東以轉讓股權的方式將股股轉讓給集體股(一般為職工持股會的名義),是符合法律規定的。

  而有限責任公司對外轉讓股權要受到更多的限制:

  (一)應經其他股東過半數同意,股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  (二)人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。

  二、股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行

  股份有限公司的發起人和董事、監事、高級管理人員轉讓股份還受到以下限制:

  (一)發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

  (二)公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

  三、公司在特定情況下還可以回購股東的股權

  (一)對于股份有限公司而言,公司不得回購本公司股份。

  但是,對于有限責任公司,有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

  1、公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;

  2、公司合并、分立、轉讓主要財產的;

  3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

  (二)但是,有下列情形之一的除外

  1、減少公司注冊資本;

  2、與持有本公司股份的其他公司合并;

  3、將股份獎勵給本公司職工;

  4、股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

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