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兼并收購

企業并購流程詳解


來源:杭州公司律師 網址:http://www.1903388.live/ 時間:2017/8/26 15:35:31

不同類型的并購往往存在不同的步驟及具體方式,但概括而言,基本的詳程如下:

  1、收集信息制訂并購計劃

 ?、賾鹇圆炕蚬P部收集并購計劃的信息來源包括:

  公司戰略規劃目標及明細;

  董事會、高管人員提出并購建議及會議紀要;

  不同的行業、市場研究后提出并購機會;

  對目標企業的具體要求。

 ?、谇閳蟛块T對目標企業搜尋及調研選擇的目標企業應具備以下條件:

  符合公司戰略規劃的整體要求;

  資源優勢互補的可能性大;

  投資運菅環境較好;

  并購企業的人員、技術價值高;

  潛要或利用價值較高。

 ?、鄄①徲媱潙ㄒ韵轮饕獌热荩?/p>

  并購的理由分析及主要依據附件;

  并購的區域選擇、規模效益、時間安排、人員配套及資金投入等情況。

  2、組建并購項目小組

  公司成立并購項目小組,明確責任人權限及責任,項目小組成員應包括:公關部、戰略部、內審部、財務部、技術人員、法律顧問等組成,合并辦公,資源互補。

  3、提出項目并購可行性分析報告

 ?、儆蓱鹇圆控撠熯M行可行性分析并提交報告。

 ?、诳尚行苑治鰬腥缦轮饕獌热荩?/p>

  外部環境分析包括:經營環境、政策環境、竟爭環境。

  內部能力分析包括:并購雙方的優勢與不足;經濟效益分析; 政策法規方面的分析;目標企業的主管部門及當地政府的態度分析;風險防范及預測。

 ?、坌б娣治鲇韶攧杖藛T負責進行,

  法律顧問負責政策法規、法律分析,提出建議。

  4、總裁對可行性研報告進行評審與批準

  5、與并購企業簽合作意向書

 ?、匐p方談判并草簽合作意向書。

 ?、谟呻p方有關人員共同成立并購工作組,制定工作計劃,明確責任人。

 ?、酆献饕庀驎幸韵轮饕獌热荩汉献鞣绞?;新公司法人治理結構;職工安置、社保、薪酬;公司發展前景目標。

  6、對并購企業進行資產評估及資料收集分析

 ?、?資產評估,聯合會計師事務所對目標企業進行評估,此時并購工作組要重點參與,確保相關數據的真實性與存在性,對往來帳及未達帳項要認真核對與落實。

 ?、?收集及分析目標企業資料。有關人員、帳項、環境、高層關系等進行查實。法律顧問制定消除法律障礙及不利素的法律意見書。

  7、謹慎制定并購方案與整合方案

  由戰略部、并購組制訂并購方案和整合方案:

 ?、?并購方案應包括以下主要內容:確定并購方式,選擇有利于公司的并購方式;確定并購價格及支付方式;核實財務模擬及效益分析。

 ?、谡戏桨赣腥缦轮饕獌热荩嘿Y金資源的整合;業務活動整合;組織機構整合;管理制度及企業文化整合;整合實效評估。

  8、并購談判及簽約

 ?、儆晒痉深檰柣蚵蓭熦撠熎鸩菡街骱贤谋?。

 ?、诠九c并購雙方對主合同文本進行談判、磋商,達成一致后按公司審批權限批準。

 ?、劢浛偛门鷾屎?,雙方就主合同文本簽約。

 ?、軐⒉①彽南嚓P資料及信息傳遞到有關人員和部門。

  9、并購公司的資產交接

 ?、儆刹①徆ぷ鹘M制訂各項資源的明細交接方案及交接人員。

 ?、诠救藛T與并購方進行各項資源的交接。

 ?、垭p方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。

  10、并購公司的接管與運菅

 ?、?正式接管目標企業,籌建管理層,安排工作層,盡快開始公司生產運作。

 ?、?并購工作組對并購總結及評估。

 ?、?盡快對并購公司納入核心能力管理,實現對總公司發展目標。

 ?、?組建公司的監控與管理體系。

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