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股份公司

怎么起草股東協議


來源:杭州公司律師 網址:http://www.1903388.live/ 時間:2017/8/26 15:53:10

 公司股東合作協議應對以下四大重要方面做出規定。

  第一,公司出資。

  公司作為法人實體,必須有獨立財產進行業務活動和承擔債務責任,股東認繳公司注冊資本是企業成立的前提。

  在股東合作協議中首先就要明確各股東的認繳注冊資本金額,出資方式以及實際繳納注冊資本時間。

  現行公司法對于出資方式仍然有要求,并非所有對公司有益的資源都可以作為出資,例如在合伙企業中個人能力或者設備使用權可以作為出資,在公司法中卻不認可這些資源能夠作為公司出資。因此,對于公司出資金額,時間,形式都應當做出明確約定。同時還應當約定好在到期未能出資的違約責任和變通措施,例如其份額可以由其他股東代繳并取得其股權,未出資不得參與利潤分配等。

  第二,表決權。

  表決權是公司股東最重要的權力之一,是股東參與公司事務的主要途徑。公司法規定公司股東可以在章程中約定表決權分配,該分配可以不同于股權分配,也就可以不同于認繳和實際繳納注冊資本的比例。這對于平衡創始股東和財務投資者的表決權分配矛盾有重要意義。同時對于那些除了資金外還能給企業帶來其他資源或者具有更強的經營管理能力的股東更大的事務決策權也是合理和必要的。

  第三,利潤分配。

  利潤分配是股東投資企業的最終目的,如果沒有特別約定,企業利潤分配的比例應當與股權比例保持一致,但很多時候公司為了更好的體現公司股東的貢獻,讓公司股東的管理能力,渠道資源參與分配,對利潤做出不同于股權比例的約定就是一個不錯的解決方式。如果公司有類似不同于股權比例的利潤分配安排,在股東合作協議中就要予以明確。

  第四,股東協議還可以對股東身份的繼承做出約定。

  通常來說公司股權可以由繼承人繼承,但是基于有限公司的人合性,股東也可以通過股東協議和章程的方式做出特別約定,例如只能轉讓股權而不能繼承。

  公司法對于這些特別約定所允許的是以公司章程條款的形式,因此必須注意到股東合作協議之外還必須將相關約定體現在章程中。

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