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兼并收購

非上市公司收購流程怎么走


來源:杭州公司律師 網址:http://www.1903388.live/ 時間:2018/7/16 10:24:03

  一、兼并與收購

  兼并(Merge)通常是指一家企業以現金、證券或其它形式購買取得其他企業的產權,使其他企業喪失法人資格或改變法人實體,并取得對這些企業決策控制權的經濟行為。

  收購(Purchase)是指企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權,以獲得該企業的控制權。收購的對象一般有兩種:股權和資產。收購股權與收購資產的主要差別在于:收購股權是收購一家企業的股份,收購方成為被收購方的股東,因而要承擔該企業的債權和債務;而收購資產則僅是一般資產的買賣行為,由于在收購目標公司資產時并未收購其股份,收購方無需承擔其債務。

  二、非上市公司收購流程

  1、意向性洽談

  2、雙方盡職調查

  3、商定收購協議條款

  4、雙方股東會決議

  5、簽訂正式收購協議

  6、必要時還需審計、評估和出具相關法律意見書

  7、涉及國資的,協議生效的必要條件是國資審批

  8、涉及外資的審批

  9、其他特殊項目涉及的政府審批

  10、現金收購支付收購價款,其他方式收購按照協議辦理相關支付手續

  11、驗資

  12、工商變更

  三、非上市公司收購流程需要注意什么

  1、在收購的前期準備階段,收購雙方簽訂獨家談判協議,就收購意向、支付擔保、商業秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定。這樣即可避免并購進程的隨意性,又在收購前期談判破裂的情況下保障了收購雙方的利益。

  2、盡職調查:收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理,進行資產評估,對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。在收購股權時,必須審核標的公司的歷史沿革情況,確保收購標的的合法性。在決定購買公司時,要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

  非上市公司在收購時,收購流程主要可以分為前期準備、雙方洽談以及最后工商變更三大部分,一共有12項。同時,非上市公司在收購流程中要注意,對被收購公司的資產、股權等情況調查清楚,對該公司進行資產評估,然后再做決定。

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